为更好地推进金融改革创新先行先试，建议采取“大胆试验、快速落地、账户推广、监管创新”的总体思路。上海自贸区建设要勇于尝试，敢于突破，风险防控思路从之前的“个案审查”转为“总额管理”，并建立容错试错机制。尽快制定并出台配套实施细则，推动改革方案快速落地实施。建议实施细则抓大放小、避轻就重，把重点和关键环节规范清楚即可。

　　在我国金融改革开放有加快之势、上海国际金融中心建设提速、国内自贸区逐步推广的背景下，未来上海自贸区金融改革创新如何更好地推进实施，需要加以认真思考。

　　关键点：

　　新问题、新挑战

　　尽管取得了初步成效，但上海自贸区金融改革在很多方面有待进一步完善和加强。

　　在开放创新的力度上，上海自贸区“审慎有余而创新不足”。比如，上海自贸区坚持有限渗透，对区内企业境外融资用于境内区外的限制颇多，而深圳前海对此基本不限制；新版自贸区负面清单中，有关外资金融机构持股比例的限制仍未放开。

　　在方案的落地实施上，很多政策缺乏配套细则，无法落地。自由贸易账户外币业务实施细则直至今年4月22日才正式出台；“金融30条”中明确的个人境外直接投资、发行CD至今尚未有细则；“证5条”中的允许单位和个人投资于境内外证券期货市场也未见操作细则。

　　在自由贸易账户功能上，外币业务刚刚启动，之前只有人民币业务；对于非居民和机构来说，开立自由贸易账户的吸引力不如离岸账户，后者有税收优势；自由贸易账户与境内一般账户的划转，仅限人民币，并视同跨境管理。由于账户功能单一，有企业甚至注销了自由贸易账户。

　　在监管协同上，以离岸业务为例，主要监管部门明确表态离岸金融不是自贸区政策选项，但“银八条”提出支持区内开展离岸业务。政策导向不一致造成区内离岸业务处于“模糊地带”，银行开展离岸业务感到无所适从。

　　扩区后，新形势下上海自贸区金融改革面临一系列新的问题和挑战。

　　一是整体金融改革提速，上海自贸区金融改革创新亟待突破升级。当前，利率市场化、人民币国际化、资本账户开放都在加快推进，上海国际金融中心建设也亟待突破。在此背景下，留给上海自贸区改革创新试验的时间已经不多，自贸区金融改革创新必须突破升级，加快推进，主动对接国家整体战略，更好地履行改革创新、先行先试的重大使命。

　　二是扩区后行业企业增多，对金融开放创新的需求更为迫切。在张江片区，金融创新如何与科技创新相结合，形成科技金融创新的示范效应是未来改革需要考虑的重点。在金桥片区,以先进制造业、生产服务业和战略新兴产业为主要目标的转型升级对资金的需求十分迫切。在外高桥保税区，推动离岸贸易和离岸金融互动发展应尽快提上日程。

　　三是扩区后金融机构增多，金融改革创新的空间大为拓展。陆家嘴片区是自贸区金融改革创新的主战场。扩区后的自贸区几乎囊括了上海所有的交易所、银行间交易平台和非银行金融机构，借助自由贸易账户体系本外币合一、可自由兑换的优势，区内开展跨境双向证券投资的空间十分广阔。

　　四是细则缺失进一步凸显，扩区后改革方案落地实施的难度加大。新的片区包括很多房地产企业甚至地方融资平台，是否允许其开展境外融资尚待明确；非银行金融机构如证券公司能否将其从境外融入的低成本资金用于融资融券也应仔细考虑。

　　五是扩区后自由贸易账户业务规模扩大，银行运营管理面临挑战。随着自由贸易账户业务规模扩大，银行自求平衡的难度加大，流动性管理是不小的考验。银行通过自由贸易账户发放的贷款占用总行的贷款额度，加上自求平衡的要求，对区内自由贸易账户下的贷款业务开展不利。

　　关键词：

　　大胆、快速、推广、创新

　　为更好地推进改革创新先行先试，建议采取“大胆试验、快速落地、账户推广、监管创新”的总体思路。

　　大胆试验，就是要勇于尝试，敢于突破，转变风险观念，建立容错试错机制。

　　当前，广东、天津、福建三个自贸区已经批准成立，对上海自贸区形成追赶之势。特别是广东自贸区，在深圳前海积累经验的基础上，其创新能力不容小觑。上海自贸区必须清醒认识自身面临的内外部形势，增强竞争压力感和时代紧迫感，认真贯彻落实《进一步深化中国(上海)自由贸易试验区改革开放方案》，借自贸区扩容的东风，坚持以制度创新为核心，以自贸区和金融中心联动建设为抓手，以“惟改革创新者胜”的精神，拿出“敢为天下先”的勇气，大力推进改革创新先行先试，努力使上海真正成为改革开放的排头兵、创新发展的先行者。

　　创新总会面临不确定性和风险，无风险的创新几乎不存在。防范风险是必要的，但过于看重风险、甚至追求零风险则会阻碍改革创新。既然定位于“试验区”，就要转变“唯风险是从”的观念，适当提高风险容忍度。建议上海自贸区的风险防控思路从之前的“个案审查”转为“总额管理”，尽可能放宽对总量以下、限额以内的业务审查，充分扩大经济主体的经营自主权。事实上，以分账核算为主要特征的自由贸易账户体系为已经为风险防控提供了良好条件，再加以总量控制，应该可以守住不发生系统性风险和区域性风险的底线。建议在区内建立改革创新容错试错机制，容许出错,鼓励大胆尝试。同时，从“说了做”转向“做了说”，业务开展不必等到全部具体细则出台之后再具体实施，可以采取边推进、边总结的方式，鼓励和支持经济主体以个案的形式试点推进。

　　快速落地，就是要尽快制定并出台配套实施细则，推动改革方案快速落地实施。

　　再好的政策若不能落地实施，也只能是“画饼充饥”，“望梅止渴”。无论是现有的改革方案，还是今后出台创新政策，都要加快配套实施细则的制定和出台，以推动总体方案政策快速落地实施。建议监管部门多与市场进行沟通,及时、充分了解市场需求，加快政策推进速度；建议监管部门之间加强协同和联动，密切配合，共同推动政策实施；实施细则也不必在一开始就苛求面面俱到、一应俱全，建议抓大放小、避轻就重，把重点和关键环节规范清楚即可。在总量控制的前提下，尽可能扩大经济主体的经营自主权；同时监管部门加强监测分析，一旦有风险苗头，再出台补充规定加以完善。

　　尽快制定出台境内外机构和个人跨境双向证券、期货以及大宗商品等投资的实施细则。在总额管理、风险可控的前提下，允许证券公司将境外融资用于融资融券等中介业务。允许地方政府到境外债券市场发债融资，为其存量债务置换拓展融资渠道。境外发债融资透明度高、信息披露规范和评级制度更为健全，有利于进一步规范地方政府债务管理，可谓“一举两得”。利率市场化加快推进，应尽快出台办法，明确允许区内金融机构发行面向企业和个人的大额存单。

　　账户推广，尽快在新片区全面推广应用自由贸易账户体系，并拓展相关功能。

　　作为基础性制度安排，应将自由贸易账户体系尽快在新区全面推广，大范围复制，并切实拓展相关供能，以充分发挥优势，推动自由贸易账户体系成为全国改革创新、对外开放的主要框架制度。在自由贸易账户体系外币业务启动、个人对外投资呼之欲出、金融市场对外开放加快推进的背景下，建议尽快将该体系推广到陆家嘴、张江、金桥三个新片区，允许新区企业和个人开户。同时加强协同联动，制定出台实施细则，允许自贸区所有片区内的非银行金融机构开立自由贸易账户，为即将推动实施的相关业务开展打好基础。

　　为进一步促进投融资汇兑便利，拓展账户资金用途，建议优化账户管控机制，促进“一线”和“二线”之间的资金互通。根据新的风险防控思路，不但区内跨境融资可以采取总量控制的方式，区内与境内区外资金流动也可以采取总量管控模式，即可以按照企业投融资汇兑需求预测，实行自贸区“年度总额控制”的模式，监管部门可以在遵循“有限渗透”原则之上分阶段扩大或收缩汇兑额度。切实提升金融机构开展分账核算业务的自主性，经办金融机构只需进行交易真实性审核后，即可直接在可用额度范围内按申请人指令办理资金划转，以提高投融资汇兑便利灵活程度。拓展非银行金融机构自由贸易账户功能，可考虑允许证券公司在自由贸易账户体系下，向企业与个人客户提供账户资金托管与清算业务。

　　监管创新，进一步推动监管模式创新以促进监管便利化。

　　建议在自贸区内探索开展综合经营监管模式创新，在监管体制上先破后立，在监管组织架构上借鉴迪拜的经验，设立自贸区统一监管机构，由“一行三会”和上海市政府对其进行授权，具体负责对自贸区内金融市场、在岸及离岸金融活动与机构行为监管工作，并在全国人大常委会授权范围内承担辖区内金融领域的立法与执法工作。

　　建议对部分业务的监管予以适度放松，促进区内各类业务加快发展,形成规模。为减轻银行流动性管理压力，促进区内信贷业务开展，建议自贸区业务中资金“外来外去”的业务不纳入各行现有信贷计划规模的统计。受127号文的影响，自贸区分账核算单元无法在区内同业间进行资金筹集和运用，这使得区内同业金融市场成为空白点。在陆家嘴片区纳入自贸区后，金融机构间同业业务创新发展的需求很大。建议允许商业银行分行在总行授权和满足系统、内控、人员等条件下，在自贸试验区分账核算单元项下直接参与同业投融资及同业代付等业务。为促进金桥片区先进制造业发展，加大金融支持力度，建议允许区内银行对海外项目，包括飞机、船舶、海洋工程装备等大型融资项目，以及高新技术项目降低资本金最低比例要求。

　　关键招：

　　推动五大金改

　　一是重点打造风险投融资体系。建议允许商业银行以债权和股权相结合、投资贷款联动的方式为科技型企业融资。在自贸区内允许商业银行通过与其他非银行金融机构合作、或是直接设立股权投资基金，投资初创期的科技型企业。鼓励和支持商业银行通过风险租赁、知识产权质押等方式创新贷款投放模式，积极开展风险贷款业务。探索在自贸区内试点科技贷款证券化业务，转移和分散信用风险，盘活银行资金存量。创造条件，吸引境外机构在自贸区设立风险投资基金，允许其投资区内和区外上海科技园区的科技型企业。鼓励和支持保险机构在自贸区内创新科技保险产品，在关键研发设备险、产品质量保证险、出口信用保险、知识产权保险等方面开发新产品，支持科技型企业发展。

　　二是推动离岸贸易和离岸金融互动发展。作为一种新型的国际贸易形式,离岸贸易有望成为推动上海国际贸易中心建设的“主引擎”，并促进离岸金融互动发展。建议以现有的自由贸易账户核算体系为基础，为开展离岸贸易搭建便利的结算平台。结合离岸贸易特点，进一步推广保单融资、订单融资、货权质押融资。积极开展离岸出口押汇、套期保值、离岸帐户资金托管、离岸杠杆融资、离岸担保、跨国企业存贷款资金管理、期货保税交割等离岸金融业务。积极推动区内试点离岸性质的证券、保险等非银行业务。发展离岸保险市场，建立区域再保险中心，积极开展离岸再保险、国际贸易信用保险等业务；发展投资信托、共同基金管理、金融期货等离岸业务，为离岸贸易企业提供全面金融服务。

　　三是开展基于自由贸易账户的跨境双向投资。目前跨境证券投资以沪港通、QFII、QDII为主要推进手段，其特点是对境外市场、可投资资产有严格的限制。在资本和金融账户开放加快推进的背景下，有必要探索建立更为统一、开放和范围更广的跨境双向投资机制。建议充分发挥自由贸易账户标识分设、分账核算、有利于风险防控的特点，和本外币合一、可自由兑换的优势，在总量控制、额度管理的条件下，在自贸区内探索开展投资区域范围更为广泛、可投资资产更为多元的“全球通”和“中国通”。前者是指区内个人投资者利用其个人自由贸易账户投资境外的证券市场，投资区域可以包括香港、台湾、新加坡、欧洲、美国等所有境外证券市场，投资资产可以逐步扩大至包括股票、债券、基金、期货、理财等各类产品。后者是指境外个人利用其自由贸易账户投资于区内的股票、债券、期货、理财等市场。按照类似做法，还可以开展保险资金跨境双向投融资试点，同样在额度管理的前提下，对投资区域、资产予以拓展。在资本和金融账户开放基本完成、跨境双向投资渠道逐渐打通的条件下，建议借机将B股市场合并到A股，允许持有B股的境外非居民进入A股市场，作为A股市场向全球开放的一个具体步骤。

　　四是深入推进人民币在岸市场建设。离岸市场发展固然对本币国际化有推动作用，但若境内在岸市场未能同时完善壮大，离岸市场则可能“喧宾夺主”，导致在岸市场失去本币定价权，受离岸市场牵制和倒逼。因此，在发展境外离岸市场的同时，应深耕在岸人民币市场，尽快确立上海全球性人民币产品创新、交易、定价和清算中心地位。一方面，在上海自贸区扩容、跨境人民币业务快速发展的背景下，加快推出人民币跨境支付清算系统，形成覆盖主要时区、安全高效的跨境支付清算体系。这既是支持人民币国际化、服务跨境业务开展的基础，也有利于监管当局开展宏观和微观审慎监管，掌握控制权。另一方面，在黄金国际板已经推出、原油期货行将推出的基础上，进一步在上海自贸区加快筹建各类面向国际市场的交易平台。随着自由贸易账户外币业务启动，本外币互换规模不断扩大，有必要打通自贸区与中国外汇交易中心在制度连接上的通道，积极推动外汇交易中心建立面向试验区和国际市场、以人民币计价结算的金融资产交易平台，鼓励和支持上海证券交易所、中国金融期货交易所等研究推出类似交易平台；同时加快推动组建石油天然气、铁矿石等大宗商品国际交易平台，争取大宗商品人民币定价。

　　五是进一步扩大金融业对内对外开放。在现有基础上，继续鼓励和支持设立具有业务特色和独特商业模式的民营银行，为民营银行的设立创造良好的制度环境。允许区内小贷公司在符合相关标准的条件下转为村镇银行，以拓展其业务范围。关于外资金融机构持股比例，建议对合资证券基金公司、寿险公司中外资持股比例（目前上限分别是49%和50%）上限予以突破；可以采取试点的方式，选择两到三家进行试点突破。对于期货公司，目前的规定是必须由中方控股，建议也可以采取试点的方式予以突破。